Riscos de uma Sociedade 50/50

A divisão igualitária de 50% para cada sócio é uma prática comum ao iniciar um negócio. Apesar de parecer uma solução justa e simples para tirar uma ideia do papel, essa igualdade pode gerar um problema oculto: o deadlock, ou impasse decisório total.

Quando os sócios discordam e nenhum tem a palavra final, a empresa pode ficar paralisada, o que pode levar à intervenção do Poder Judiciário na gestão do negócio. Conforme explica o advogado João Ricardo Tavares, sócio do escritório Buril, Tavares & Holanda Advogados, o problema não está na divisão meio a meio em si, mas na falta de acordos prévios para lidar com divergências.

“A sociedade 50/50 não é um erro na estruturação. O erro é não definir o que fazer quando os sócios discordarem, o que cedo ou tarde acontece. Com 50% para cada lado, cada sócio pode vetar decisões, mas nenhum decide sozinho. Nesses casos, o artigo 1.010, § 2º, do Código Civil determina que o juiz tome a decisão, tirando o controle dos fundadores”, esclarece.

Para evitar que conflitos travem a empresa ou a levem ao fim prematuro, a governança corporativa utiliza cláusulas de impasse (deadlock provisions), inseridas no contrato ou acordo de sócios. Essas cláusulas estabelecem regras antecipadamente e atuam por três formas: desempate, mediação escalonada ou separação dos sócios.

As formas de desempate incluem voto de qualidade ou designação de um terceiro para decidir determinadas matérias. Quando ainda há possibilidade de diálogo, o conflito pode ser encaminhado para mediação ou arbitragem, preservando a sociedade.

Se a convivência se torna insustentável, mecanismos como buy or sell, incluindo as cláusulas Shotgun, Russian Roulette e Texas Shootout, estipulam a compra e venda das participações entre os sócios.

Tavares destaca que essas cláusulas não evitam desentendimentos, mas impedem que eles paralizem a empresa, definindo com racionalidade o que não seria acordado em meio a um conflito.

Ao estabelecer soluções jurídicas adequadas ao modelo do negócio, os sócios asseguram previsibilidade e protegem a continuidade da empresa frente a crises.